Per ringraziare Matthew per aver dato un lavoro a suo figlio Steven, Blake lo invita a cena insieme a sua moglie Claudia e a Walter Lankershim. Durante la cena, Steven e Claudia si conoscono meglio. Fallon, intanto, in accordo con Cecil Colby, accetta le avance di Jeff. Mentre i due si trovano in piscina, dopo aver fumato uno spinello, Fallon sente Matthew confidare a Krystle di essere ancora innamorato di lei.